关于整体改制土地增值税优惠政策的确定

   (一)现行整体改制土地增值税优惠政策
   自2021年1月1日起至2023年12月31日止，根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第21号)第一条的规定，企业按照《公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。房地产转移任意一方为房地产开发企业的除外。
    这里所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。企业改制重组土地增值税政策中所称不改变原企业投资主体，是指企业整体改制重组前后出资人不发生变动,出资人的出资比例可以发生变动。也就是说整体改制后不得增加新的投资者，原投资者也不能减少。
    这与整体改制契税优惠的适用条件不同。根据《财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第17号)第一条的规定，“原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的,对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税”。对比可以发现重组契税优惠政策对企业整体改制原投资主体持股比例的要求更加宽公企业在整体改制过程中,可以增加新的投资人但需注意新投资人所持股汉(股份)总比例要小于25%。对此,相关企业须熟悉这些不同的细节要求，千万别“张冠李戴”。
    在国有企业公司制改制中,全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,改制后的公司承受原企业土地房屋权属，一般可以适用整体改制土地增值税优惠。而全民所有制企业改制为股权多元化企业,在公司制改制过程中引入其他投资者，不再符合整体改制土地增值税优惠条件。民营企业改制上市过程中，引人新的战略投资者后，如不符合“不改变原企业投资主体”的条件要求，不能适用土地增值税暂不征收政策。
    (二)原整体改制土地增值税优惠老政
    自2018年1月1日起至2020年12月31日止根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税(2018]57号)第一条的规定，按照《公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司,有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司),对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。这里所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。不改变原企业投资主体,是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
    可见,新老企业整体改制土地增值税政策没有实质性变化。

(三)享受整体改制优惠的手续
   根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第21号)第七条的规定,纳税人享受整体改制暂不征收土地增值税优惠税收政策的,应按税务机关规定办理。
   自2018年1月1日起至2020年12月3日止，据财税57号第七条的规定,企业在申请享受改制重组土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书
面材料。
    自2019年7月24日起，《国家税务总局关于公布取消一批税务证明事项以及废止和修改部分规章规范性文件的决定》(国家税务总局令第48号)取消“企业因改制、资产整合，办理免征土地增值税核准时，需提供投资、联营双方的资质证明”。不再提交，改为纳税人自行留存备查。
    根据《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发(2021)69号)第一条第(二)规项“简化税费优惠享受程序”的规定。简化土地增值税免税事项办理，由事前备案改为纳税人自行判别、自主申报享受、相关资料留存备查。
   (四)整体改制后再转让房地产扣除项目的确定
   自2021年1月1日起至2023年12月31日止根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第21号)第六条的规定，整体改制享受暂不征土地增值税优惠后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”,按照整体改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定;经批准以国有土地使用权作价出资人股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照整体改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。
   自2018年1月1日起至2020年12月31日止，根据财税1857号文件第六条的规定，改制重组时享受暂不征收土地增值税优惠的,企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时,应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在改制重组过程中经省级以上(含省级)国土管理部门批准,国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。